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浙大网新收购遭标的总裁泄密 内幕交易人遭罚没2015万

发布时间:2019-12-27 16:56    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京12月27日讯 中国证监会网站昨今日公布的浙江证监局行政处罚决定书(〔2019〕5号)显示,依据《中华人民共和国证券法》的有关规定,浙江证监局对薛跃宏内幕交易浙大网新(600797)科技股份有限公司(以下简称“浙大网新”,600797.SH)股票一案进行了立案调查、审理。本案现已调查、审理终结。

2014年10月到11月,浙大网新控股的浙江网新恩普软件有限公司(以下简称“网新恩普”)总裁江某元告知浙大网新董事长史某。史某表示可由浙大网新收购网新恩普管理团队持有的网新恩普股权。2014年11月20日前后,史某向网新集团董事长(浙大网新控股股东)赵某报告,浙大网新拟收购网新恩普股权,建议网新集团把浙江网新电气技术股份有限公司(以下简称“网新电气”)以及浙江网新系统工程有限公司(以下简称“网新系统”)等资产也植入浙大网新。

2014年12月第一周(1日-7日)至2015年2月10日,浙大网新就发行股份及支付现金的方式购买网新电气、网新信息、网新恩普等公司全部或部分股权事项进行方案设计和相关商谈。2015年2月11日,浙大网新因筹划重大事项停牌。2015年6月1日,浙大网新复牌,公告拟以发行股份及支付现金的方式,购买网新电气、网新信息、网新恩普等公司全部或部分股权,作价5.51亿元,占公司2014年12月31日经审计净资产的32.72%,同时非公开发行募集配套资金不超过2亿元。

浙大网新拟发行股份及支付现金的方式购买网新电气、网新信息、网新恩普等公司全部或部分股权事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”,也属于《证券法》第七十五条第二款第二项规定的“公司分配股利或者增资的计划”,该信息具有重大性,未公开前为内幕信息。

2014年12月第一周(1日至7日)浙大网新成立工作小组,负责收购方案设计,并于12月中旬聘请中介机构进场,内幕信息不晚于2014年12月7日(12月第一周最后一日)形成,2015年6月1日公开。江某元作为收购标的之一网新恩普的董事长,根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条的相关规定,属于《证券法》第七十四条第七项规定的“国务院证券监督管理机构规定的其他人”,是内幕信息知情人。江某元较早知悉了浙大网新拟重大资产重组收购网新恩普的信息,且其与资产评估公司进场评估时有过交流(进场时间为2015年1月12日-1月16日间),故知悉时间不晚于2015年1月16日。

经查明,薛跃宏存在以下违法事实:

薛跃宏与内幕信息知情人江某元为大学同学。2015年1月17日(周六),薛跃宏与江某元通话,时长11分43秒。薛跃宏在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人江某元联络后,操作本人中原证券账户合计买入“浙大网新”股票316.83万股,成交金额2643.99万元。该部分股票已经全部卖出,盈利金额671.73万元。

2015年1月17日(周六),当事人薛跃宏与江某元通话,其在通话后的第一个交易日(1月19日)单日买入“浙大网新”股票近1700万元,且属卖出其他股票后买入“浙大网新”股票,交易持续一整天,买入意愿十分强烈。截至2015年2月10日,薛跃宏共买入“浙大网新”股票316.83万股,成交金额2643.99万元,当事人的交易时点同其与内幕知情人的联络时点一致,其证券交易活动与内幕信息高度吻合。当事人薛跃宏买入时点、买入意愿、买入方式等方面,均体现了较强的异常性,现有理由及证据无法解释其买入合理性。

薛跃宏的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,浙江证监局决定:没收薛跃宏违法所得671.73万元,并处以1343.45万元罚款。罚没合计2015.18万元。

浙大网新公司前身浙江天然集团股份有限公司,系经浙江省股份制试点工作协调小组浙股[1993]68号文批准,采用定向募集方式设立的股份有限公司,于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登记注册。1997年4月18日,浙江天然集团股份有限公司的股票在上海证券交易所挂牌交易。2000年12月18日,公司名称由"浙江天然集团股份有限公司"变更为"浙江天然科技股份有限公司"。2001年9月18日,公司名称由"浙江天然科技股份有限公司"变更为"浙江浙大网新科技股份有限公司"。2006年6月13日,公司名称由"浙江浙大网新科技股份有限公司"变更为"浙大网新科技股份有限公司"。截至2019年9月30日,浙江浙大网新集团有限公司为第一大股东,持股15.26%。

浙大网新董事长史某为现任浙大网新董事长史烈。2003年6月9日至2010年4月22日担任浙大网新总裁,2003年5月29日起担任公司董事至今,2006年6月30日起担任公司副董事长,并于2010年4月22日起升任公司董事长一职至今。

网新集团董事长赵某为浙大网新董事赵建,2006年6月23日起至今连任浙大网新公司董事。2001年起任浙江浙大网新集团有限公司总裁,现任浙江浙大网新集团有限公司董事长,公司董事。

网新恩普第一大股东为浙江浙大网新软件产业集团有限公司(浙大网新全资子公司),第二大股东为浙大网新,合计持股75.79%。网新恩普总裁江某元为网新恩普董事兼总经理江正元。截至2019年9月30日,江正元为浙大网新第9大股东,持股0.64%。

2015年5月30日,浙大网新发布复牌公告,称公司股票于2015年6月1日起复牌交易。同日,浙大网新发布《浙大网新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》称,本次交易中,公司拟以发行股份及支付现金的方式,购买网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权,合计作价5.51亿元,其中股份支付合计4.96亿元,现金支付合计5543.81万元。同时向网新集团、创元玖号、史烈非公开发行股票募集配套资金不超过2亿元,其中,5543.81万元用于支付本次交易的现金对价、5500万元用于大数据及云计算平台研发项目,剩余募集资金支付各中介机构费用后补充公司流动资金。其中,公司拟向江正元等10名自然人购买其持有的网新恩普24.47%股权,交易价格为1.11亿元。其中,向江正元等10名自然人股份支付合计8912.09万元,现金支付2228.02万元。

《证券法》第六十七条规定:发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

(十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

《证券法》第七十三条规定:禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

《证券法》第七十五条规定:证券交易活动中,涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:

(一)本法第六十七条第二款所列重大事件;

(二)公司分配股利或者增资的计划;

(三)公司股权结构的重大变化;

(四)公司债务担保的重大变更;

(五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(七)上市公司收购的有关方案;

(八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

《证券法》第七十六条规定:证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份,本法另有规定的,适用其规定。

内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

《证券法》第二百零二条规定:证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人,在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前,买卖该证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券的,责令依法处理非法持有的证券,没收违法所得,并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得或者违法所得不足三万元的,处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的,还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的,从重处罚。

以下为原文:

行政处罚决定书[2019] 5号

当事人:薛跃宏,男,1965年10月出生,住址:杭州市西湖区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对薛跃宏内幕交易浙大网新科技股份有限公司(以下简称“浙大网新”或“公司”)股票一案进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了陈述、申辩意见,并申请听证。应当事人的申请,我局举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明,薛跃宏存在以下违法事实:

一、内幕信息的形成及公开过程

2014年10月到11月,浙大网新控股的浙江网新恩普软件有限公司(以下简称“网新恩普”)总裁江某元告知浙大网新董事长史某,有公司拟收购网新恩普管理团队持有的网新恩普股权,浙大网新持有的网新恩普股权是否有意转让。史某表示可由浙大网新收购网新恩普管理团队持有的网新恩普股权。

2014年11月20日前后,史某向网新集团董事长(浙大网新控股股东)赵某报告,浙大网新拟收购网新恩普股权,建议网新集团把浙江网新电气技术股份有限公司(以下简称“网新电气”)以及浙江网新系统工程有限公司(以下简称“网新系统”)等资产也植入浙大网新。赵某表示先做方案。

2014年12月第一周(1日-7日),浙大网新成立了工作小组,负责收购方案设计。2014年12月15日,受托会计师事务所进场对网新系统和网新电气进行审计。

2015年1月7日,浙大网新总裁助理谢某等与中介机构开会讨论了网新系统业务分拆合法化问题,会议决定让律师事务所先起草业务框架合作协议。

2015年1月12日,网新集团的董事会执委会成员开会,会议讨论并同意了浙大网新资产重组的事项。

2015年1月12日-16日期间,受托资产评估公司进场对网新系统、网新电气、网新恩普进行评估。

2015年2月10日,许某菲组织中介机构召开中介协调会,商议浙大网新重大资产重组具体事宜。2015年2月10日收盘后,许某菲向上交所申请停牌。2015年2月11日,浙大网新因筹划重大事项停牌。

2015年6月1日,浙大网新复牌,公告拟以发行股份及支付现金的方式,购买网新电气、网新信息、网新恩普等公司全部或部分股权,作价55,119.05万元,占公司2014年12月31日经审计净资产的32.72%,同时非公开发行募集配套资金不超过20,000万元。

浙大网新拟发行股份及支付现金的方式购买网新电气、网新信息、网新恩普等公司全部或部分股权事项属于《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”,也属于《证券法》第七十五条第二款第二项规定的“公司分配股利或者增资的计划”,该信息具有重大性,未公开前为内幕信息。

2014年12月第一周(1日至7日)浙大网新成立工作小组,负责收购方案设计,并于12月中旬聘请中介机构进场,内幕信息不晚于2014年12月7日(12月第一周最后一日)形成,2015年6月1日公开。江某元作为收购标的之一网新恩普的董事长,根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第三条关于“交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员”的相关规定,属于《证券法》第七十四条第七项规定的“国务院证券监督管理机构规定的其他人”,是内幕信息知情人。江某元较早知悉了浙大网新拟重大资产重组收购网新恩普的信息,且其与资产评估公司进场评估时有过交流(进场时间为2015年1月12日-1月16日间),故知悉时间不晚于2015年1月16日。

二、当事人内幕交易“浙大网新”情况

(一)当事人与内幕信息知情人的联络情况。薛跃宏与内幕信息知情人江某元为大学同学。2015年1月17日(周六),薛跃宏与江某元通话,时长11分43秒。

(二)当事人使用本人账户内幕交易“浙大网新”。薛跃宏在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人江某元联络后,操作本人中原证券账户合计买入“浙大网新”股票3,168,311股,成交金额26,439,927.97元。该部分股票已经全部卖出,盈利金额6,717,251.96元。

(三)当事人交易行为明显异常且不能作出合理解释。2015年1月17日(周六),当事人薛跃宏与江某元通话,其在通话后的第一个交易日(2015年1月19日)单日买入“浙大网新”股票近1700万元,且属卖出其他股票后买入“浙大网新”股票,交易持续一整天,买入意愿十分强烈。截至2015年2月10日,薛跃宏共买入“浙大网新”股票3,168,311股,成交金额26,439,927.97元,当事人的交易时点同其与内幕知情人的联络时点一致,其证券交易活动与内幕信息高度吻合。当事人薛跃宏买入时点、买入意愿、买入方式等方面,均体现了较强的异常性,现有理由及证据无法解释其买入合理性。

上述事实,有浙大网新公告、当事人询问笔录、当事人证券账户资料、交易流水、银行账户资料等证据足以认定。

薛跃宏的上述行为违反了《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定,构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。

在陈述、申辩及听证过程中,当事人及其代理人提出如下意见:第一,当事人不知悉也未非法获取内幕信息,适用推定方式认定事实于法无据;第二,内幕知情人江某元仅是公司收购对象之一网新恩普的董事长,不能推定其知悉此次并购重组的完整内幕信息;第三,买入行为基于自身判断且符合以往交易习惯,交易不存在异常;第四,交易严重亏损,没有违法所得;第五,量罚过重,应考虑配合调查等情节。

我局认为:第一,内幕信息公开前,薛跃宏与内幕信息知情人联络后的第一个交易日即买入“浙大网新”股票近1700万元,内幕敏感期内共买入“浙大网新”股票3,168,311股,成交金额26,439,927.97元,买入意愿十分强烈,其证券交易活动与内幕信息高度吻合,且不能作出合理说明或者提供证据排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动,推定其内幕交易行为成立并无不当;第二,浙大网新收购网新电气、网新信息、网新恩普等公司全部或部分股权这一事项作为整体,属于内幕信息范畴,符合重大性标准,但内幕信息在泄露(传播)、非法获取过程中并不一定持续保持完整状态,非法获取的内幕信息是否完整也并非内幕交易违法行为的必然构成要件,故当事人不能以非法获取的内幕信息不完整为由否认内幕信息的重大性;第三,交易异常性的判断不仅是交易数量、交易金额的简单比较,而是综合其与内幕信息知情人联络接触、其证券交易活动与内幕信息吻合程度以及相关时点等得出的综合判断,当事人基于自身判断和以往交易案例等均不足以解释涉案交易异常性;第四,浙大网新于2015年2月10日发布《重大事项停牌公告》,于2015年6月1日复牌公告涉案重大资产重组内容,内幕信息即转化为公开信息,故薛跃宏2015年6月1日以后买卖“浙大网新”的行为不属于涉案内幕交易的组成部分,相应违法所得的计算也不应包括内幕信息公开后的盈亏情况,涉案违法所得计算无误;第五,经复核全案事实与证据,综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,结合当事人配合调查等酌定情节,对处罚幅度进行调整。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第二百零二条的规定,我局决定:

没收薛跃宏违法所得6,717,251.96元,并处以13,434,503.92元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行北京分行营业部,账号:7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

浙江证监局

2019年12月20日

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